保利房地产（集团）股份有限公司公告（系列）
保利房地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2016年6月22日在广州市保利国际广场北塔31楼会议室召 开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于明确公司2015年非公开发行A股股票募集资金用途的议案》。
公司本次非公开发行募集资金总额为人民币9，000，000，598.68元，扣除发行费用人民币92，109，890.12元后，实际募集资 金净额为人民币8，907，890，708.56元。鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，根据公司2014年年度股东大 会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途明确如下：
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二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
根据公司2014年年度股东大会决议，公司2015年非公开发行A股股票募集资金到位之前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，公司2015年非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5 月31日期间募集资金投资项目预先已投入的自筹资金合计为人民币478，783.18万元。考虑到置换已投入自筹资金的额度应以项目拟使用募集资金额为上 限，董事会同意通过募集资金置换已投入自筹资金人民币478，112.98万元，具体情况如下：
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具体内容详见同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号2016-050号），独立董事意见详见附件1。
三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财 务成本，同意公司使用不超过人民币350，000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号2016-051号），独立董事意见详见附件1。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十四日
附件1：
保利房地产(集团)股份有限公司关于募集资金相关事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第六次会议审议的募集资金相关事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
一、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
同意《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募 集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本人同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币478，112.98万元。
二、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
同意《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资 金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》 的相关规定，本人同意公司使用不超过人民币350，000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫
二○一六年六月二十四日
证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2016-049
保利房地产（集团）股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2016年6月22日在广州市保利国际广场北塔31楼会议室召 开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及 《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于明确公司2015年非公开发行A股股票募集资金用途的议案》。
同意根据实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，明确公司2015年非公开发行A股股票募集资金用途的事宜。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关 程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号2016-050号）。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相 关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号2016-051号）。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
监事会
二○一六年六月二十四日
证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2016-047
保利房地产（集团）股份有限公司
公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1，098，901，172股
发行价格：8.19元/股
● 发行对象、认购数量及限售期
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● 预计上市时间：2017年6月20日（自2016年6月20日起限售12个月的相应股份）和2019年6月20日（自2016年6月20日起限售36个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
本次非公开发行股票的方案分别于2015年3月15日和2015年5月28日经公司第四届董事会第十五次会议和2014年年度股东大会审议通过。
2015年12月16日，中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行。2016年1月6日，中国证监会以《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准公司本次非公开发行不超过11，800万股新股（根据利润分配调整后为不超过123，000万股）。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：1，098，901，172股
4、发行价格：8.19元/股
5、募集资金总额：人民币9，000，000，598.68元
6、发行相关费用：人民币92，109，890.12元
7、募集资金净额：人民币8，907，890，708.56元
8、保荐机构、主承销商：中信证券(15.690, -0.27, -1.69%)股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2016年6月14日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行开立的专用账户。2016年 6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况 的验证报告》（信会师报字[2016]第728148号）。根据该报告，截至2016年6月14日，保利地产本次非公开发行中参与申购并获配售投资者的现 金认股款总额为人民币9，000，000，598.68元，上述款项已划入本次发行的主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。
2016年6月15日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行人开立的募集资金专项账户划转了募集资金（已扣除保荐及承销费）。2016年6月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《保利房地产（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 728165号）。根据该验资报告，截至2016年6月15日，保利地产完成了人民币普通股1，098，901，172股的发行，每股发行价格为人民币 8.19元。保利地产共募集资金总额为人民币9，000，000，598.68元，扣除发行相关费用人民币92，109，890.12元，保利地产实际募 集资金净额为人民币8，907，890，708.56元。其中：股本人民币1，098，901，172.00元，资本公积人民币 7，808，989，536.56元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2016年6月20在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。
除中国保利集团公司之外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主体 及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定办理了登记备 案手续，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，除发行人实际控制人保利集团外，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格；本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》、《实施 细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本次发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
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注1：泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购
注2：东吴证券(12.740, -0.25, -1.92%)股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购
注3：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、中国保利集团公司
公司名称：中国保利集团公司
企业类型：全民所有制
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
注册资本：人民币200，000万元
法定代表人：张振高
经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：中国保利集团公司是公司的实际控制人，与公司存在关联关系。
业务联系：中国保利集团公司及其关联方2015年度与公司的关联交易情况可参见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的 《保利房地产（集团）股份有限公司2015年年度报告》。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序和信息披露义务。
2、泰康资产管理有限责任公司
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
注册资本：人民币100，000.00万元
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：与公司不存在关联关系
业务联系：最近一年，泰康资产管理有限责任公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
3、张远捷
姓名：张远捷
住所：广州市越秀区东皋大道19号大院10号302房
身份证号码：44010219******4831
关联关系：与公司不存在关联关系
业务联系：最近一年，张远捷及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
4、东吴证券股份有限公司
公司名称：东吴证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
注册资本：人民币300，000.00万元
法定代表人：范力
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
业务联系：最近一年，东吴证券股份有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2016年3月31日）
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2016年6月20日）
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本次非公开发行后，保利南方集团有限公司仍是公司控股股东，中国保利集团公司仍是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）对公司治理情况的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份，但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发 行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持在业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。未来公司将持续提升规范运作水平，完善 公司治理结构。
（三）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，增加了公司总资产和净资产，降低了公司资产负债率，公司营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
（四）对公司盈利能力的影响
本次发行将提升公司的盈利能力，有利于扩大公司市场份额和影响力，增强公司的综合竞争力。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司的盈利能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
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七、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）中信证券股份有限公司出具的《关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）北京德恒律师事务所出具的《关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书》；
（四）发行情况报告书。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年六月二十四日
证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2016-053
保利房地产（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行，属于增持，未触及要约收购
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号文）核准，公司采取非 公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1，098，901，172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币 9，000，000，598.68元，扣除发行费用人民币92，109，890.12元，募集资金净额为人民币8，907，890，708.56元。
（一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人1
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2、信息披露义务人2
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（二）股东权益变动情况
泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）通过控股子公司泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资产”）受托管理的保险资金以现金 人民币6，000，000，003.27元认购公司本次非公开发行的732，600，733股股份，占公司发行后总股本的6.18%。
泰康资产的控股股东为泰康人寿，持股比例为99.41%，因此泰康人寿与泰康资产构成一致行动人。本次权益变动前，泰康人寿合计持有保利地产股 份111，494，687股，泰康资产作为投资管理人的其他账户合计持有保利地产股份26，910，342股。本次权益变动后，泰康人寿合计持有保利地产 股份844，095，420股，泰康资产作为投资管理人的其他账户合计持有保利地产股份26，910，342股，合计占公司发行后总股本的7.35%。具 体变动情况如下表所示：
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二、所涉及后续事项
本次权益变动后，保利南方集团有限公司仍是公司控股股东，中国保利集团公司仍是公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。信息披露义务人泰康人寿和泰康资产已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十四日
证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2016-052
保利房地产（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号文）核准，公司采取非 公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1，098，901，172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额 9，000，000，598.68元人民币，扣除发行费用人民币92，109，890.12元，募集资金净额为人民币8，907，890，708.56 元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 728165号）
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）、保荐人中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券”）（丙方）分别与募集资金专户开户行兴业银行(15.250, -0.10, -0.65%)股份有限公司广州东城支行（乙方）、中国银行(3.160, -0.04, -1.25%)股份有限公司广州东山支行（乙方）、中国光大银行(3.640, -0.03, -0.82%)股份有限公司广州分行（乙方）、中国农业银行(3.170, -0.01, -0.31%)股份有限公司广州城南支行（乙方）（以下统称“各开户行”）于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”或“本协议”），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年6月23日，募集资金专户开立及余额情况如下：
单位：元
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注：募集资金余额已扣除承销和保荐费，余额中包括了资金利息及部分尚未支付的发行费用。
三、《三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方南京保利中央公园、南京保利堂悦、珠海保利国际广场、佛山保利西 雅图、合肥保利海上五月花、合肥保利西山林语、天津保利罗兰公馆、福州保利西江林语、成都保利紫薇花语、成都保利玫瑰花语、成都保利叶语等募集资金投向项 目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘昀、朱洁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○一六年六月二十四日
证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2016-050
保利房地产（集团）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币478，112.98万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号文）核准，公司采取非 公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1，098，901，172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币 9，000，000，598.68元，扣除发行费用人民币92，109，890.12元，募集资金净额为人民币8，907，890，708.56元。本次 非公开发行募集资金已于2016年6月15日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165 号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司2014年度股东大会批准，本次非公开发行以募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项 目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位之后予以置换。
三、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于明确公司2015年非公开发行A股股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：
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四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司2015年非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17 日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478，783.18万元。按照公司募集资金投资项目进 度，公司本次拟使用募集资金人民币478，112.98万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
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五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年6月22日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币478，112.98万元。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表意见。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资 金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 478，112.98万元。
2、监事会意见
同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关 程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向和损害公司股东利益的情形。
3、保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对于公司使用募集 资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
4、会计师事务所意见
会计师事务所经审核认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
七、上网公告文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十四日
证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2016-051
保利房地产（集团）股份有限公司
关于使用闲置募集资金
临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币350，000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号文）核准，公司采取非 公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1，098，901，172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币 9，000，000，598.68元，扣除发行费用人民币92，109，890.12元，募集资金净额为人民币8，907，890，708.56元。本次 非公开发行募集资金已于2016年6月15日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165 号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金投资计划
经公司2014年年度股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
■
鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于明确公司2015年非公开发行A股股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：
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2、募集资金使用情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币478，112.98万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
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3、募集资金账户余额情况
目前公司募集资金账户余额为人民币8，910，547，214.04元（包括资金利息及部分未支付的发行费用），其中人民币478，112.98万元将用于需置换预先投入的自筹资金。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公 司财务成本，公司拟使用不超过人民币350，000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年6月22日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的 不超过人民币350，000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表 意见。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支 出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币350，000万 元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规 定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的 审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十四日
